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上場廃止(じょうじょうはいし)とは公開(上場)した株式について、証券取引所が上場継続不適と判断し、投資者保護の目的から証券取引所での取引を終了すること。上場廃止基準は各証券取引所によって異なるが、大まかな事由として、上場契約違反、法人格消滅(合併を含む)、完全親会社設立(完全子会社化)、会社の倒産(経営破綻)などがある。また、株式公開している企業が公開のメリットが小さくなったと判断し、自主的に株式上場廃止申請を行う場合もある。

◆上場廃止基準

以下のような基準がある。(詳細はの各証券取引所の上場廃止基準を参照のこと)実際に発生したケースは強調字体で示す。

・株主数・流通株式数が基準を下回る

・売買高・時価総額が基準を下回る

・債務超過・銀行取引の停止・破産手続、再生手続又は更生手続・事業活動の停止

  ・要するに経営破たん

・不適当な合併(いわゆる裏上場)等・有価証券報告書又は半期報告書の提出遅延・虚偽記載または監査法人による不適正意見等・上場契約違反等

・株式事務代行機関への委託・株式の譲渡制限・完全子会社化・指定保管振替機関における取扱いに係る同意の撤回・株主の権利の不当な制限・全部取得・その他(東証有価証券上場規程第601条第1項)

◆上場廃止が行われる場合

日本では通常、株式の上場廃止が行われる場合、またはその恐れがある場合、当該株式を監理銘柄あるいは整理銘柄に指定の上で取引させることになる。なお、TOBを含む通常の買収と違い、同一市場の上場会社同士の株式交換による完全子会社化・合併が行われる場合は、監理・整理銘柄指定は行われず即時処理される。

なお、2008年3月現在この節にある呼称・制度は全ての証券取引所が導入済みではないが、重複上場銘柄の存在等もあり取り引きの整合性を保つべく、その他の市場もこれに追従する方向で動いている。その一環として、札証も2008年4月より特設注意市場銘柄制度を実施すると発表した(この段落は時事要素を含む過渡的な補足のため、大方の移行期間が終わったと認められた時点で適宜削除されたし)。

◆監理銘柄

従来の監理ポストで取り引きされていた銘柄を改称したもの。ある株式が上場廃止基準に抵触する恐れがある場合、その事実を利用者(投資家)に周知させるため、この区分に指定された上で一般の株式と同じ売買を行う。これの適用期間は取引所が必要と認めた期日から取引所が株式の上場廃止基準に該当するか認定した日までである。

実際には監理銘柄(審査中)・監理銘柄(確認中)の二通りに分けて指定される。監理銘柄(審査中)とされるのは、有価証券報告書等に虚偽を用いたなど犯罪性や社会的影響が想定され、上場資格の審査を行う場合である。監理銘柄(確認中)はそれ以外、単純な上場基準への数値抵触や法定義務過怠があり、その復帰や実行の経過を確認する場合である。

また、監理銘柄指定を受けた場合に必ず上場廃止になるものではないことに注意を要する。基準抵触の恐れがある事項が解消に至れば監理銘柄指定は解除される。

◆整理銘柄

従来の整理ポストで取り引きされていた銘柄を改称したもの。証券取引所からの上場廃止(売買不可能となる)が決まった場合、その旨を利用者に周知するための専用区分。上場廃止当該日までの1か月間(破産、解散の場合は2週間)ここで取引がなされ、通常の株式の売買はできるが、信用取引を新しく行うことはできない。

◆特設注意市場銘柄

初めに東証にて2007年11月に設立された制度。リスクを含意する「灰色銘柄」を区別することで、SOX法に見られる一連の投資家保護の流れを汲み、また落ち度のある企業側にも上場廃止未満の猶予を与えることを目的とする。上場会社が上場廃止基準に抵触する恐れがあり、審査の結果上場廃止までに至らないが、内部管理体制に改善の必要性が高いと判断した場合、この上場会社の銘柄を特設注意市場銘柄に指定することができる。

指定された上場会社は、1年後に内部管理体制の状況等について記載した「内部管理体制確認書」の提出を行わなければならない。内部管理体制に問題がないと認められた場合はこの銘柄の指定が解除されるが、問題がある場合は指定が継続し、1年後に再提出を行わなければならない。3回目の提出でも内部管理体制等に問題があると認められた場合は上場廃止となる。

・ IHI(7013、2008年2月9日指定)

・ 真柄建設(1839、2008年3月26日指定)

・ オックスホールディングス(2350、2008年6月17日指定)

・ 中道機械(8094、2008年7月28日指定)

◆上場廃止になった例

経営破綻、合併や完全子会社化などではなく東京証券取引所第1部を上場廃止になった例として、西武鉄道株(株式の大量保有およびその比率に関する有価証券報告書への重大な虚偽記載を行ったことによる)などがある。同じく、同取引所第2部市場を上場廃止になった例は、駿河屋株、丸石ホールディングス株(ともに架空増資を行ったことによる)などがある。また新興企業を対象とした東証マザーズ市場の上場廃止例としてライブドアとライブドアマーケティング(現 メディアイノベーション)の例(有価証券報告書の虚偽記載)がある。

◇自主的に上場廃止に踏み切った例

前述の例はいずれも不祥事絡みであるが、不祥事や経営破綻、完全子会社化などではなく、自主的に上場の廃止に踏み切る(非公開化)企業も出現している。

非公開化に移行する場合、市場に流通している自社株式を企業の関係者が買収して、完全に経営権を掌握する必要があり、自社株式を経営陣が買収する場合MBO、従業員が買収する場合EBOと呼ばれる。

上場廃止を目的するメリットとしては次のようなものが考えられる。

・株主の意向(配当率、経営への介入など)に左右されない長期的な視点での経営ができる

・情報開示が年一度の有価証券報告書の提示といった、最小限のレベルで済む

・上場企業に比べて各種監査も簡略化できる

一方デメリットとしては

・資金調達が銀行からの借り入れ(融資)に限られる

・人材獲得の面でハンディキャップを背負う

自主的に上場の廃止に踏み切った例としては、婦人服メーカーの「ワールド」や食品メーカーの「ポッカコーポレーション」、外食業のすかいらーくやレックス・ホールディングス、青汁のキューサイがある。

◆上場廃止にならなかった例

2007年3月期、証券大手「日興コーディアルグループ」は不正会計処理問題により上場基準に抵触したため、上場廃止が見込まれたが、東京証券取引所は「赤字を黒字と偽る粉飾ではない」「組織的・意図的ではない」などを理由として日興の上場維持を決定した。

◆関連項目

・上場廃止となった企業一覧

◆外部リンク

・東京証券取引所 [外部リンク] 特設注意市場銘柄指定状況

・東京証券取引所1部・2部 [外部リンク] 上場廃止基準概要

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